Définition - Clause d'agrément

La clause d'agrément est une disposition statutaire qui subordonne la cession de parts sociales ou d'actions d'une société à l'accord préalable des associés ou d'un organe de gouvernance (assemblée générale, conseil d'administration), afin de contrôler l'entrée de nouveaux membres au capital.

Cette clause permet aux associés existants de s'opposer à l'arrivée d'un tiers indésirable dans la société. Lorsqu'un associé souhaite céder ses titres, il doit notifier son projet à la société en précisant l'identité de l'acquéreur pressenti, le nombre de titres concernés et le prix envisagé. L'organe compétent dispose alors d'un délai légal pour accepter ou refuser la cession. En cas de refus, la société est généralement tenue de proposer un autre acquéreur ou de racheter elle-même les titres dans un délai déterminé, afin de ne pas bloquer indéfiniment l'associé cédant.

Dans les SARL, la clause d'agrément est imposée par la loi pour les cessions à des tiers étrangers à la société. Dans les sociétés par actions (SA, SAS), elle est facultative et doit être expressément prévue par les statuts. Elle ne peut pas s'appliquer aux cessions entre actionnaires existants, entre conjoints ou entre ascendants et descendants, sauf disposition contraire des statuts pour les SAS.

Exemple de clause d'agrément

Un associé d'une SARL souhaite vendre ses parts à un investisseur extérieur. Il notifie le projet de cession à la gérance. Les associés se réunissent en assemblée et votent à la majorité requise. L'agrément est refusé. La société dispose alors de trois mois pour proposer un acquéreur alternatif ou racheter les parts au prix fixé par un expert désigné par les parties ou par le tribunal.

À retenir

• La clause d'agrément subordonne la cession de titres à l'accord des associés ou d'un organe de gouvernance.
• Elle vise à contrôler l'entrée de tiers au capital de la société.
• Elle est obligatoire en SARL pour les cessions à des tiers et facultative dans les sociétés par actions.
• En cas de refus d'agrément, la société doit proposer une solution de rachat dans un délai déterminé.