Définition - Clause antidilution
Écrit par Arsalain EL KESSIR,
La clause antidilution est une disposition contractuelle protégeant un investisseur (généralement un fonds de capital-risque ou de private equity) contre la dilution de sa participation en cas d'émission ultérieure de titres à un prix inférieur à celui qu'il a payé (down round).
Cette clause, insérée dans les pactes d'actionnaires ou les statuts, prévoit un mécanisme d'ajustement du prix de conversion ou du nombre de titres détenus par l'investisseur protégé lorsque la société émet de nouvelles actions à un prix décoté. Deux formules principales coexistent. La clause full ratchet, la plus protectrice pour l'investisseur, ajuste le prix de conversion au prix le plus bas de la nouvelle émission, quelle que soit la taille de celle-ci. La clause weighted average (moyenne pondérée), plus courante et plus équilibrée, ajuste le prix en tenant compte du nombre de titres émis et du prix de la nouvelle émission par rapport à l'émission initiale.
La clause antidilution est un outil de négociation clé dans les levées de fonds en capital-risque. Elle protège les investisseurs précoces contre une baisse de valorisation lors des tours suivants, mais peut pénaliser les fondateurs et les salariés détenteurs de stock-options, dont la participation se trouve davantage diluée. Son absence ou sa présence influence directement la répartition du capital en cas de difficultés de l'entreprise.
À retenir
- La clause antidilution protège un investisseur contre l'émission de titres à prix inférieur (down round).
- Les deux formules principales sont le full ratchet et la weighted average.
- Elle favorise les investisseurs mais peut accentuer la dilution des fondateurs.
