Définition - Clause d'Earn-Out
Écrit par Etienne NICOLAS,
La clause d'earn-out est une disposition contractuelle utilisée lors d'une acquisition d'entreprise, qui prévoit le versement d'un complément de prix au vendeur, conditionné à l'atteinte d'objectifs de performance par la société cédée après la réalisation de l'opération.
Ce mécanisme permet de combler l'écart de valorisation entre le prix que l'acheteur est prêt à payer immédiatement et le prix espéré par le vendeur, fondé sur des perspectives de croissance encore incertaines. Une partie du prix est versée à la signature (prix ferme), et le complément est payable ultérieurement, sur une période généralement comprise entre un et cinq ans, si les objectifs convenus sont atteints. Ces objectifs peuvent porter sur le chiffre d'affaires, l'EBITDA, le résultat net, le nombre de clients ou tout autre indicateur mesurable défini dans le contrat de cession.
La clause d'earn-out protège l'acheteur en réduisant le risque de surpayer une acquisition dont les performances futures sont aléatoires. Elle motive le vendeur, souvent maintenu à la direction pendant la période d'earn-out, à poursuivre le développement de l'activité. Toutefois, elle est source fréquente de litiges, notamment sur la méthode de calcul des indicateurs, la gestion de l'entreprise pendant la période d'earn-out et l'interprétation des objectifs contractuels.
Exemple de clause d'earn-out
Un groupe rachète une startup pour 10 millions d'euros, dont 7 millions versés immédiatement et 3 millions conditionnés à la réalisation d'un EBITDA supérieur à 2 millions d'euros sur chacune des deux années suivant l'acquisition. Si les objectifs sont atteints, le vendeur perçoit le complément. Dans le cas contraire, le prix final reste à 7 millions.
À retenir
- La clause d'earn-out conditionne une partie du prix d'acquisition à des objectifs de performance futurs.
- Elle réduit le risque pour l'acheteur et incite le vendeur à poursuivre le développement de l'activité.
- Les objectifs portent généralement sur le chiffre d'affaires, l'EBITDA ou le résultat net.
- Elle est fréquente source de litiges sur l'interprétation et le calcul des indicateurs.
