Définition - Clause de garantie d'actif et de passif

Une clause de garantie d'actif et de passif (GAP) est une disposition contractuelle, insérée lors de la cession d'une entreprise, par laquelle le vendeur s'engage à indemniser l'acquéreur si la valeur des actifs se révèle inférieure, ou celle des passifs supérieure, à ce qui avait été déclaré.

Cette garantie protège l'acheteur contre les mauvaises surprises postérieures à l'acquisition, comme une dette non révélée, un litige caché ou un actif surévalué, dont l'origine est antérieure à la cession. Le vendeur s'engage à compenser toute diminution d'actif ou augmentation de passif trouvant sa cause avant la vente. La clause précise généralement sa durée, un plafond d'indemnisation et un seuil de déclenchement. Elle est souvent assortie d'une garantie financière (caution, séquestre). C'est un élément central des opérations de fusion-acquisition.

Exemple de clause de garantie d'actif et de passif

Après avoir racheté une société, un acquéreur découvre un redressement fiscal de 100 000 € portant sur une période antérieure à la cession. Grâce à la clause de garantie d'actif et de passif, le vendeur doit indemniser l'acheteur de ce passif non déclaré.

À retenir

• La clause de garantie d'actif et de passif protège l'acquéreur après la cession d'une entreprise.
• Le vendeur indemnise toute diminution d'actif ou hausse de passif d'origine antérieure à la vente.
• Elle précise une durée, un plafond et un seuil de déclenchement.
• C'est un élément central des opérations de fusion-acquisition.