Définition - Clause d'inaliénabilité

La clause d'inaliénabilité est une disposition contractuelle ou statutaire qui interdit au propriétaire d'un bien ou de titres financiers de les vendre, de les donner ou de les céder de quelque manière que ce soit pendant une durée déterminée.

Cette clause se rencontre dans plusieurs contextes juridiques et financiers. En droit des successions et des libéralités, elle peut être insérée dans un acte de donation ou un testament pour empêcher le bénéficiaire de se dessaisir du bien reçu pendant une période donnée. En droit des sociétés, elle figure fréquemment dans les pactes d'actionnaires ou les statuts pour stabiliser l'actionnariat et empêcher les associés de céder leurs titres durant les premières années suivant leur entrée au capital, notamment dans le cadre d'opérations de LBO ou de capital-risque.

Pour être valable, la clause d'inaliénabilité doit répondre à deux conditions cumulatives fixées par le Code civil : elle doit être temporaire (limitée dans le temps) et justifiée par un intérêt sérieux et légitime. Une clause perpétuelle ou dépourvue de justification serait réputée nulle. Dans le cadre des BSPCE et des attributions d'actions gratuites, une période d'inaliénabilité est souvent imposée par la loi ou par le règlement du plan pour bénéficier du régime fiscal favorable.

Exemple de clause d'inaliénabilité

Un fonds de capital-risque investit dans une startup et impose aux fondateurs une clause d'inaliénabilité de quatre ans sur leurs actions. Pendant cette période, les fondateurs ne peuvent ni vendre ni transférer leurs titres, garantissant ainsi leur engagement dans le développement de l'entreprise.

À retenir

• La clause d'inaliénabilité interdit la cession d'un bien ou de titres pendant une durée déterminée.
• Elle doit être temporaire et justifiée par un intérêt légitime pour être valable.
• Elle est courante dans les pactes d'actionnaires, les donations et les plans d'intéressement.
• Une clause perpétuelle ou sans justification est réputée nulle.