Définition - Clause de préférence

La clause de préférence, également appelée pacte de préférence, est une disposition contractuelle par laquelle une personne s'engage, si elle décide de vendre un bien ou des titres, à proposer la vente en priorité à un bénéficiaire désigné, avant de la proposer à tout autre acquéreur.

Cette clause est fréquemment utilisée dans les pactes d'actionnaires pour permettre aux associés existants d'acquérir en priorité les parts d'un associé sortant, préservant ainsi la stabilité de l'actionnariat. On la retrouve également dans les baux commerciaux et les contrats immobiliers, où le locataire peut bénéficier d'un droit de préférence en cas de vente du bien loué.

La clause de préférence se distingue de la promesse de vente : elle n'oblige pas le propriétaire à vendre, mais uniquement à proposer la vente au bénéficiaire en priorité s'il décide de céder le bien. Le non-respect de cette clause peut entraîner la nullité de la vente conclue avec un tiers ou l'octroi de dommages et intérêts.

Exemple de clause de préférence

Trois associés d'une SAS inscrivent une clause de préférence dans leur pacte d'actionnaires. Lorsque l'un d'eux souhaite céder ses parts, il doit d'abord les proposer aux deux autres aux mêmes conditions que celles offertes par un acquéreur extérieur.

À retenir

• La clause de préférence oblige le vendeur à proposer la vente en priorité à un bénéficiaire désigné.
• Elle ne crée pas d'obligation de vendre, seulement une priorité en cas de décision de cession.
• Elle est courante dans les pactes d'actionnaires et les contrats immobiliers.