Définition - Clause de Standstill Agreement

Une clause de standstill agreement, ou accord de statu quo, est une disposition contractuelle par laquelle une ou plusieurs parties s'engagent à suspendre temporairement certaines actions, comme l'acquisition de titres supplémentaires ou l'exercice de certains droits, pendant une période définie.

Ce type de clause est fréquent dans les opérations de fusions-acquisitions, les négociations de restructuration de dette ou les prises de participation. Elle permet de geler une situation le temps que les négociations se déroulent, en évitant que l'une des parties ne prenne des initiatives susceptibles de déséquilibrer les pourparlers. Dans le cadre d'une prise de participation hostile, une société cible peut conclure un standstill agreement avec l'acquéreur potentiel pour lui interdire d'augmenter sa participation au-delà d'un seuil convenu pendant la durée des discussions.

Exemple de clause de standstill agreement

Un fonds d'investissement détient 15 % du capital d'une société cotée et manifeste son intérêt pour en prendre le contrôle. La société lui propose de signer un standstill agreement lui interdisant d'acquérir des titres supplémentaires pendant six mois, le temps de mener des discussions sur les conditions d'une éventuelle offre amiable.

À retenir

• Le standstill agreement suspend temporairement certaines actions d'une partie pendant une période de négociation.
• Il est courant dans les opérations de fusions-acquisitions et les restructurations de dette.
• Il protège la société cible en empêchant l'acquéreur d'augmenter sa participation durant les discussions.
• Sa durée et ses conditions sont librement négociées et inscrites dans le contrat.