Définition - Conseil de Surveillance

Le conseil de surveillance est un organe de gouvernance d'une société anonyme (SA) qui exerce une mission de contrôle permanent sur la gestion de l'entreprise assurée par le directoire. Il constitue l'une des deux formes d'organisation possibles pour une SA, l'autre étant la structure à conseil d'administration avec président-directeur général.

Le conseil de surveillance est composé de trois à dix-huit membres, élus par l'assemblée générale des actionnaires. Il nomme les membres du directoire, fixe leur rémunération et peut les révoquer. Il autorise les opérations stratégiques importantes (cessions d'actifs, emprunts significatifs, prises de participation) et vérifie la régularité des comptes. En revanche, il ne participe pas à la gestion opérationnelle quotidienne, qui relève exclusivement du directoire.

Cette séparation claire entre la direction (directoire) et le contrôle (conseil de surveillance) est inspirée du modèle de gouvernance allemand (Aufsichtsrat). Elle est considérée comme favorable à une meilleure transparence et à un équilibre des pouvoirs, ce qui en fait un mode de gouvernance apprécié par les investisseurs institutionnels.

Exemple de conseil de surveillance

Une SA adopte la structure à directoire et conseil de surveillance. Le directoire, composé de trois membres, dirige l'entreprise au quotidien. Le conseil de surveillance, composé de neuf actionnaires, contrôle la gestion, approuve les décisions stratégiques et vérifie les comptes avant leur présentation en assemblée générale.

À retenir

• Le conseil de surveillance contrôle la gestion du directoire sans participer à la direction opérationnelle.
• Il nomme et peut révoquer les membres du directoire et autorise les opérations stratégiques.
• Cette structure assure une séparation claire entre pouvoir de direction et pouvoir de contrôle.