Définition - Droit de sortie

Un droit de sortie est une clause contractuelle ou statutaire permettant à un actionnaire minoritaire de céder ses titres dans les mêmes conditions qu'un actionnaire majoritaire lorsque ce dernier vend sa participation à un tiers.

Également appelé droit de co-sortie ou tag-along en anglais, ce mécanisme protège les actionnaires minoritaires lors d'un changement de contrôle. Sans ce droit, un acquéreur pourrait racheter la majorité du capital en laissant les minoritaires bloqués dans une société dont ils ne contrôlent pas la gouvernance et dont le nouvel actionnaire majoritaire leur est inconnu. Le droit de sortie est généralement inscrit dans un pacte d'actionnaires et peut porter sur la totalité ou une fraction des titres détenus par le minoritaire. Il garantit une équité de traitement entre actionnaires lors des opérations de cession.

Exemple de droit de sortie

Un fonds d'investissement détient 60 % d'une PME et un fondateur en conserve 40 %. Le pacte d'actionnaires prévoit un droit de sortie au profit du fondateur. Lorsque le fonds négocie la cession de sa participation à un groupe industriel à 200 € par action, le fondateur peut exiger de vendre ses propres titres au même prix et aux mêmes conditions.

À retenir

• Le droit de sortie permet à un minoritaire de céder ses titres aux mêmes conditions que le majoritaire cédant.
• Il est aussi appelé droit de co-sortie ou tag-along dans la terminologie anglo-saxonne.
• Il est généralement stipulé dans un pacte d'actionnaires pour protéger les minoritaires.
• Il garantit une équité de traitement entre actionnaires lors des opérations de cession de contrôle.