Définition - Mesures anti-OPA

Les mesures anti-OPA (anti-takeover defenses) sont l'ensemble des dispositifs juridiques, statutaires et financiers mis en place par une société cotée pour prévenir ou repousser une offre publique d'achat hostile, c'est-à-dire lancée sans l'accord du conseil d'administration de la cible.

Les mesures préventives, adoptées en amont de toute offre, comprennent les droits de vote double récompensant la fidélité des actionnaires de long terme (loi Florange de 2014), les limitations statutaires des droits de vote, les autorisations d'émission de BSA anti-OPA (bons Breton) distribuables aux actionnaires en cas d'offre hostile pour diluer l'initiateur, les participations croisées entre sociétés alliées et les clauses de changement de contrôle dans les contrats stratégiques.

Les mesures défensives, activées après le lancement d'une offre, incluent la recherche d'un chevalier blanc (white knight) proposant une contre-offre amicale, la cession d'actifs stratégiques convoités par l'initiateur (stratégie des joyaux de la couronne), le rachat d'actions propres pour soutenir le cours et l'appel aux actionnaires pour rejeter l'offre. En France, la directive européenne OPA et le règlement général de l'AMF encadrent strictement ces mesures : le conseil d'administration doit émettre un avis motivé sur l'offre et ne peut prendre de mesures défensives sans autorisation de l'assemblée générale.

À retenir

• Les mesures anti-OPA visent à prévenir ou repousser une offre publique d'achat hostile.
• Les mesures préventives incluent droits de vote double, BSA anti-OPA et participations croisées.
• Les mesures défensives (chevalier blanc, joyaux de la couronne) sont encadrées par l'AMF.