Définition - Négociation du Contrôle
Écrit par Arsalain EL KESSIR,
La négociation du contrôle désigne le processus par lequel un acquéreur potentiel et les actionnaires de référence d'une société cotée négocient les conditions de transfert d'un bloc de contrôle, préalablement ou parallèlement au lancement d'une offre publique obligatoire à destination de l'ensemble des actionnaires.
La négociation porte sur le prix de cession du bloc (incluant généralement une prime de contrôle de 20 à 40 % par rapport au cours de bourse), les déclarations et garanties du vendeur, les engagements post-cession (clause de non-concurrence, accompagnement managérial) et les conditions suspensives (autorisations réglementaires, absence d'opposition des autorités de concurrence). Le protocole d'accord (SPA – Share Purchase Agreement) formalise l'ensemble de ces termes.
En droit français, le franchissement du seuil de 30 % du capital ou des droits de vote d'une société cotée sur un marché réglementé entraîne l'obligation de déposer une offre publique d'achat (OPA) visant la totalité des titres, au prix au moins égal au prix payé pour le bloc. L'AMF contrôle la conformité de l'offre et veille au respect de l'égalité de traitement entre actionnaires. La négociation du contrôle doit être déclarée au marché dès la signature d'un accord, afin d'assurer la transparence et de permettre d'éventuelles offres concurrentes.
À retenir
- La négociation du contrôle porte sur le transfert d'un bloc majoritaire entre vendeur et acquéreur.
- Le franchissement de 30 % du capital déclenche l'obligation de lancer une OPA sur la totalité des titres.
- L'AMF veille à l'égalité de traitement des actionnaires et à la transparence de l'opération.
