Définition - Pacte d'actionnaire
Écrit par Arsalain EL KESSIR,
Un pacte d'actionnaires est un accord extrastatutaire conclu entre tout ou partie des actionnaires d'une société, qui organise leurs relations et encadre l'exercice de leurs droits au-delà de ce que prévoient les statuts. Il est confidentiel et non opposable aux tiers.
Le pacte d'actionnaires traite généralement de la gouvernance (représentation au conseil d'administration, droit de veto sur certaines décisions), de la transmission des titres (clauses de préemption, d'agrément, d'inaliénabilité), de la sortie (clause de sortie conjointe tag-along, clause de sortie forcée drag-along) et de la politique de distribution de dividendes.
Il est particulièrement courant dans les opérations de private equity (LBO, capital-risque) pour organiser les relations entre l'investisseur financier et le management, et dans les joint-ventures pour régler les rapports entre partenaires industriels. Le non-respect du pacte expose son auteur à des dommages et intérêts mais ne rend pas l'acte contraire nul vis-à-vis des tiers, contrairement aux clauses statutaires.
À retenir
- Le pacte d'actionnaires organise les relations entre actionnaires en complément des statuts.
- Il couvre la gouvernance, la transmission des titres, les clauses de sortie et la politique de dividendes.
- Il est confidentiel et non opposable aux tiers.
