Définition - Protocole d'accord
Écrit par Etienne NICOLAS,
Le protocole d'accord, ou letter of intent (LOI) en anglais, est un document précontractuel signé entre les parties lors d'une négociation (cession d'entreprise, fusion, partenariat) qui formalise les principaux termes convenus et les conditions à remplir avant la signature définitive.
Le protocole d'accord précise le prix ou la méthode de valorisation, le périmètre de la transaction, les conditions suspensives (obtention du financement, autorisation de la concurrence, résultats de la due diligence), le calendrier prévisionnel, les garanties demandées et les clauses de confidentialité et d'exclusivité. Il peut être partiellement contraignant (confidentialité, exclusivité) et partiellement indicatif (prix, conditions).
Le protocole d'accord se situe entre la lettre d'intention (expression d'intérêt non engageante) et le contrat définitif (SPA, Share Purchase Agreement). Sa signature marque le passage à la phase de due diligence approfondie et de négociation finale. En cas de non-réalisation d'une condition suspensive, les parties sont libérées de leurs engagements.
À retenir
- Le protocole d'accord formalise les termes principaux d'une transaction avant la signature définitive.
- Il précise le prix, les conditions suspensives, le calendrier et les garanties.
- Il est partiellement contraignant (confidentialité, exclusivité) et partiellement indicatif.
