Définition - Société en commandite par actions
Écrit par Arsalain EL KESSIR,
La société en commandite par actions (SCA) est une société de capitaux combinant les caractéristiques de la société en commandite et de la société anonyme, associant un ou plusieurs commandités (gérants responsables indéfiniment des dettes) et des commanditaires actionnaires dont la responsabilité est limitée à leurs apports et dont les actions sont librement négociables.
La SCA est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement choisis parmi les commandités ou désignés par eux. Le conseil de surveillance, composé de commanditaires, contrôle la gestion sans pouvoir de direction. La révocation du gérant est quasi impossible sans son accord, ce qui constitue un puissant mécanisme anti-OPA : un acquéreur hostile peut acheter la majorité des actions sans pouvoir remplacer la direction.
La SCA est éligible à la cotation sur Euronext et permet de lever des capitaux sur les marchés tout en préservant le contrôle des fondateurs ou de la famille. Des groupes emblématiques comme Hermès, Michelin, Lagardère et Financière de l'Odet ont adopté cette forme. Les commanditaires-actionnaires disposent des droits classiques (dividendes, vote en assemblée, droit à l'information) mais ne peuvent influencer la direction opérationnelle. La SCA est parfois critiquée pour son déficit de gouvernance actionnariale, les codes de gouvernance recommandant la transparence sur le rôle du gérant-commandité.
À retenir
- La SCA associe commandités (direction, responsabilité illimitée) et commanditaires actionnaires.
- Le gérant-commandité est quasi irrévocable, constituant une protection anti-OPA efficace.
- Hermès, Michelin et Lagardère l'utilisent pour préserver le contrôle familial en bourse.
