Définition - Clause texane
Écrit par Etienne NICOLAS,
La clause texane, aussi appelée clause de shotgun ou clause buy or sell, est une disposition insérée dans un pacte d'actionnaires permettant à un associé de proposer à un autre le rachat de ses parts à un prix qu'il fixe lui-même, l'autre associé ayant alors le choix d'accepter la vente ou de racheter les parts du proposant au même prix.
Ce mécanisme, inspiré de la pratique des affaires au Texas, vise à résoudre rapidement les situations de blocage entre associés (deadlock) lorsqu'un désaccord profond rend impossible la poursuite de la collaboration. Le principe repose sur la loyauté du prix proposé : celui qui déclenche la clause est incité à fixer un prix juste, car il s'expose à devoir vendre ses propres parts à ce même montant si l'autre partie préfère acheter plutôt que vendre.
La clause texane est particulièrement utilisée dans les joint-ventures et les sociétés détenues à parts égales (50/50), où aucun associé ne dispose d'une majorité pour imposer ses décisions. Elle garantit une sortie rapide et équitable en cas de mésentente, sans recours à une évaluation judiciaire ou à un expert. Toutefois, elle peut défavoriser l'associé disposant de moins de ressources financières, qui pourrait être contraint de vendre faute de pouvoir racheter les parts de son partenaire.
Exemple de clause texane
Deux associés détiennent chacun 50 % d'une société et ne parviennent plus à s'entendre sur la stratégie. L'associé A active la clause texane et propose de racheter les parts de B pour 2 millions d'euros. B a deux options : vendre ses parts à 2 millions ou racheter celles de A au même prix. B estime le prix attractif et choisit de vendre. L'opération est bouclée en quelques semaines.
À retenir
- La clause texane permet à un associé de proposer un prix de rachat que l'autre doit accepter ou retourner.
- Elle résout les blocages entre associés sans recours à un tribunal ou un expert.
- Elle incite à proposer un prix juste, le proposant risquant de devoir vendre au même prix.
- Elle peut défavoriser l'associé disposant de moins de capacité financière.
