Définition - Fusion
Écrit par Etienne NICOLAS,
La fusion est une opération juridique par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule, entraînant la transmission universelle du patrimoine de la ou des sociétés absorbées à la société absorbante ou à une société nouvelle créée à cet effet.
On distingue deux formes principales. La fusion-absorption : une société existante (absorbante) absorbe une ou plusieurs autres sociétés (absorbées) qui disparaissent, les actionnaires des sociétés absorbées recevant des actions de l'absorbante en échange. La fusion par création de société nouvelle : les sociétés participantes disparaissent toutes au profit d'une entité juridique nouvelle, qui recueille l'ensemble de leurs patrimoines.
La fusion est décidée par les assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées, sur la base d'un rapport d'échange fixant la parité entre les actions des sociétés fusionnantes. Un commissaire à la fusion vérifie que cette parité est équitable. La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées et le transfert automatique de leurs contrats, créances, dettes et salariés à la société bénéficiaire. Fiscalement, un régime de faveur permet le report d'imposition des plus-values dégagées lors de l'opération.
À retenir
- La fusion réunit plusieurs sociétés en une seule par transmission universelle du patrimoine.
- Elle prend la forme d'une absorption ou d'une création de société nouvelle.
- Un rapport d'échange équitable et l'approbation des assemblées générales sont requis.
