Investir dans les actions non cotées avec un PEA

Peut-on détenir des actions non cotées dans un PEA ?

Oui. Le PEA n'est pas réservé aux actions cotées en bourse : il peut aussi accueillir des titres de sociétés non cotées, comme des actions de start-up, de PME familiales ou de sociétés dans lesquelles on investit aux côtés d'autres associés. Ces titres bénéficient alors de la fiscalité du plan : après cinq ans, les plus-values réalisées lors de leur revente sont exonérées d'impôt sur le revenu, seuls les prélèvements sociaux de 18,6 % restant dus.

Pour un investisseur qui participe à une levée de fonds ou au capital d'une jeune entreprise, l'avantage peut être considérable en cas de succès. Mais l'investissement en non coté obéit à des règles strictes, impose des formalités plus lourdes qu'un achat en bourse et comporte des risques élevés.

Les conditions d'éligibilité

Les titres non cotés doivent remplir les conditions générales du PEA : la société doit avoir son siège dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen et être soumise à l'impôt sur les sociétés. Il peut s'agir d'actions de société anonyme ou de société par actions simplifiée, de parts de SARL ou de parts de fonds de capital-investissement éligibles, comme certains fonds communs de placement dans l'innovation ou fonds d'investissement de proximité.

Les limites liées au titulaire

Le titulaire du PEA, avec son conjoint ou partenaire de pacs, ses ascendants et ses descendants, ne doit pas détenir ensemble plus de 25 % des droits aux bénéfices de la société, directement ou indirectement. Les titres déjà détenus en dehors du plan ne peuvent pas y être transférés : ils doivent être acquis par le PEA, avec les liquidités du plan. Les actions de préférence et les titres reçus dans le cadre de dispositifs d'intéressement des dirigeants sont exclus.

Comment loger des titres non cotés dans son PEA

Trouver un établissement qui l'accepte

Tous les établissements n'acceptent pas les titres non cotés dans leurs PEA, car leur gestion administrative est plus lourde. Beaucoup de courtiers en ligne la refusent, alors que certaines banques et certains établissements spécialisés l'acceptent, parfois moyennant des frais spécifiques. Il faut donc se renseigner avant d'investir, voire ouvrir ou transférer son PEA chez un établissement adapté.

Les formalités d'acquisition

L'acquisition se fait toujours avec les liquidités du PEA. L'épargnant verse les fonds sur son plan, puis transmet à l'établissement les documents nécessaires : bulletin de souscription ou acte de cession, statuts de la société et, selon les cas, attestation d'inscription des titres au registre des mouvements de titres. L'établissement règle la société ou le vendeur, et les titres sont inscrits au nom du PEA. Les délais peuvent atteindre plusieurs semaines.

Le suivi et la valorisation

Les titres non cotés n'ayant pas de cours de bourse, leur valeur doit être déterminée chaque année, généralement à partir des informations transmises par la société. L'épargnant doit communiquer à son établissement les éléments nécessaires, comme les comptes annuels ou le procès-verbal d'assemblée générale, et l'informer des événements sur le capital, augmentation de capital ou distribution de dividendes.

La fiscalité des titres non cotés dans un PEA

Les plus-values réalisées sur les titres non cotés sont soumises aux mêmes règles que celles des titres cotés : elles ne sont pas imposées tant qu'elles restent dans le plan, et après cinq ans, elles sont exonérées d'impôt sur le revenu lors des retraits, seuls les prélèvements sociaux restant dus. Une plus-value importante réalisée sur une start-up peut ainsi être réinvestie dans le plan, sans imposition.

Les dividendes de titres non cotés font en revanche l'objet d'une limite : ils ne sont exonérés d'impôt sur le revenu que dans la limite annuelle de 10 % de la valeur d'acquisition de ces titres. Au-delà, ils sont imposables. Cette règle vise à éviter que le PEA serve à percevoir en franchise d'impôt des revenus disproportionnés tirés d'une société contrôlée par le titulaire.

Les risques de l'investissement en non coté

Un risque de perte totale

Investir dans une jeune entreprise ou une PME non cotée est risqué : une part importante des start-up ne survit pas, et l'investisseur peut perdre la totalité de sa mise. Dans un PEA, une perte sur un titre n'est pas imputable sur d'autres gains pendant la vie du plan. Il est donc essentiel de n'investir que des montants dont on peut accepter la perte, et de diversifier ses investissements.

Une liquidité très faible

Les titres non cotés sont difficiles à revendre : il n'existe pas de marché organisé, et la sortie dépend souvent d'un rachat par d'autres associés, d'une cession de l'entreprise ou d'une introduction en bourse. L'investissement peut être bloqué pendant de nombreuses années. Les transferts et les clôtures de PEA contenant des titres non cotés sont aussi plus longs.

Un risque fiscal en cas de montage abusif

L'administration fiscale surveille les montages qui utilisent le PEA pour loger des titres acquis à des conditions privilégiées, notamment par des dirigeants, afin d'échapper à l'impôt sur des gains très importants. Le non-respect des conditions, comme le seuil de 25 % ou l'acquisition hors du plan, peut entraîner la remise en cause du PEA. Pour les opérations importantes, l'avis d'un conseil spécialisé est recommandé.

PEA ou PEA-PME pour le non coté ?

Les titres non cotés de PME et d'entreprises de taille intermédiaire peuvent aussi être logés dans un PEA-PME, qui accepte en outre certains titres de dette, comme les obligations convertibles non cotées et les titres de financement participatif. Le PEA-PME permet ainsi de réserver le PEA classique aux investissements cotés diversifiés, comme les ETF, et d'utiliser une enveloppe distincte pour les investissements plus risqués. Les deux plans partagent un plafond global de versements de 225 000 €.

Quelques bonnes pratiques permettent d'aborder ces investissements avec prudence :

• Limiter la part du non coté à une petite fraction de son patrimoine financier.
• Répartir ses investissements entre plusieurs entreprises, ou passer par des fonds spécialisés.
• Vérifier en amont que son établissement accepte les titres non cotés et connaître ses frais.
• Conserver tous les documents liés à l'acquisition et transmettre chaque année les informations de valorisation.
• Respecter strictement le seuil de 25 % et l'acquisition par les liquidités du plan.

Le non coté dans une stratégie d'épargne

Le non coté peut compléter un PEA investi principalement en ETF ou en actions cotées. Pour la plupart des épargnants, l'essentiel du plan doit rester composé de supports diversifiés et liquides, le non coté ne représentant qu'une poche limitée. Ceux qui souhaitent investir dans le non coté sans sélectionner eux-mêmes les entreprises peuvent se tourner vers des fonds de capital-investissement, accessibles aussi dans certains contrats d'assurance-vie ou de plan d'épargne retraite.

Le PEA bancaire classique est la seule forme de PEA qui permet de détenir des titres non cotés en direct. La rubrique épargne présente les autres placements à combiner avec ces investissements.

FAQ : actions non cotées dans un PEA

Peut-on mettre des actions non cotées dans un PEA ?

Oui, à condition que la société ait son siège dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen, soit soumise à l'impôt sur les sociétés, et que le titulaire et sa famille n'en détiennent pas plus de 25 %.

Peut-on transférer dans son PEA des titres déjà détenus ?

Non, les titres doivent être acquis par le PEA, avec les liquidités du plan. Des titres déjà détenus en dehors du plan ne peuvent pas y être apportés.

Tous les courtiers acceptent-ils le non coté dans un PEA ?

Non, beaucoup de courtiers en ligne le refusent. Certaines banques et certains établissements spécialisés l'acceptent, parfois avec des frais spécifiques.

Les dividendes de titres non cotés sont-ils exonérés dans un PEA ?

Seulement dans la limite annuelle de 10 % de la valeur d'acquisition des titres. Au-delà, ils sont imposables à l'impôt sur le revenu.

Comment sont valorisés les titres non cotés dans un PEA ?

Chaque année, à partir des informations transmises par la société, comme les comptes annuels. Le titulaire doit fournir ces éléments à son établissement.

Que se passe-t-il si la start-up fait faillite ?

La perte reste dans le PEA et n'est pas imputable sur d'autres gains pendant la vie du plan. C'est pourquoi il faut limiter et diversifier ces investissements.

Vaut-il mieux utiliser un PEA ou un PEA-PME pour le non coté ?

Les deux sont possibles pour les PME. Le PEA-PME permet de séparer les investissements risqués du PEA classique et accepte aussi certains titres de dette.