Définition - Carve out
Écrit par Etienne NICOLAS,
Le carve out est une opération de restructuration par laquelle une entreprise isole et sépare une branche d'activité, une filiale ou une division de son périmètre, en vue de la céder à un tiers, de l'introduire en bourse ou de lui conférer une autonomie juridique et opérationnelle propre.
Le carve out peut prendre plusieurs formes selon l'objectif poursuivi. Le carve out par cession consiste à vendre l'activité isolée à un acquéreur externe, souvent un fonds de capital investissement ou un concurrent. Le carve out par introduction en bourse (equity carve out ou IPO partielle) conduit à coter en bourse une partie du capital de la filiale séparée, la maison mère conservant généralement le contrôle majoritaire dans un premier temps. Le carve out peut également être réalisé par scission (spin-off), l'activité détachée devenant une société totalement indépendante dont les actions sont distribuées aux actionnaires de la société d'origine.
Ce type d'opération est motivé par plusieurs raisons stratégiques : recentrage sur le coeur de métier, valorisation d'une activité sous-estimée au sein d'un groupe diversifié, obtention de liquidités pour désendetter le groupe ou financer d'autres projets, ou encore volonté de donner à une division les moyens d'un développement autonome.
Le carve out est une opération complexe qui nécessite une préparation approfondie : séparation des systèmes d'information, des contrats, des équipes, de la comptabilité et des fonctions support entre l'entité détachée et le groupe d'origine.
Exemple de carve out
Un groupe industriel diversifié détient une division spécialisée dans les technologies médicales qui représente 15 % de son chiffre d'affaires. Estimant que cette activité serait mieux valorisée en tant qu'entité indépendante, il procède à un carve out en introduisant 30 % du capital de la division en bourse. L'opération permet de lever 200 millions d'euros tout en donnant à la division une visibilité propre auprès des investisseurs.
À retenir
- Le carve out consiste à isoler et séparer une activité du périmètre d'un groupe.
- Il peut se réaliser par cession, introduction en bourse partielle ou scission.
- Il vise à recentrer le groupe, valoriser une activité ou générer des liquidités.
- C'est une opération complexe nécessitant la séparation de l'ensemble des fonctions partagées.
