Définition - Conseil d'administration ou de surveillance et direction

Le conseil d'administration ou de surveillance et direction désigne les organes de gouvernance d'une société anonyme, qui peuvent être organisés selon deux structures distinctes encadrant la gestion et le contrôle de l'entreprise.

Le droit français prévoit deux modèles d'organisation. Dans la structure dite « moniste », un conseil d'administration définit les orientations stratégiques et nomme un directeur général chargé de la gestion courante : la même instance combine décision et contrôle. Dans la structure « dualiste », les fonctions sont séparées entre un directoire, qui dirige effectivement l'entreprise, et un conseil de surveillance, qui contrôle l'action du directoire et représente les actionnaires. Cette seconde organisation distingue clairement la gestion (directoire) du contrôle (conseil de surveillance). Le choix entre ces deux modèles relève des statuts de la société et influence l'équilibre des pouvoirs entre dirigeants, organes de contrôle et actionnaires.

À retenir

• Ces organes assurent la gouvernance d'une société anonyme selon deux structures possibles.
• La structure moniste repose sur un conseil d'administration et un directeur général.
• La structure dualiste sépare le directoire (gestion) et le conseil de surveillance (contrôle).
• Le choix du modèle relève des statuts et influe sur l'équilibre des pouvoirs.