Définition - Offre binding
Écrit par Arsalain EL KESSIR,
Une offre binding, ou offre ferme et engageante, est une proposition d'acquisition dans laquelle l'acquéreur potentiel s'engage juridiquement à acheter la cible aux conditions définies dans son offre, sous réserve de la réalisation de conditions suspensives limitativement énumérées.
L'offre binding intervient généralement à l'issue du processus de due diligence, lorsque l'acquéreur a réalisé un audit approfondi de la cible et dispose de toutes les informations nécessaires pour formuler un engagement ferme. Elle se distingue de l'offre non binding (indicative), qui n'engage pas juridiquement son auteur et constitue une simple expression d'intérêt.
L'offre binding précise le prix proposé (ou la méthode de calcul du prix), les conditions de paiement, les garanties demandées (garantie d'actif et de passif), les conditions suspensives (obtention du financement, autorisation de la concurrence) et le calendrier de réalisation. Son dépôt marque l'entrée dans la phase de négociation finale du protocole d'accord (SPA, Share Purchase Agreement).
Le passage de l'offre non binding à l'offre binding constitue un moment clé du processus de M&A, car il matérialise l'engagement réel de l'acquéreur.
À retenir
- L'offre binding engage juridiquement l'acquéreur à acheter la cible aux conditions définies.
- Elle intervient après la due diligence et précise le prix, les garanties et les conditions suspensives.
- Elle se distingue de l'offre non binding, simple expression d'intérêt non engageante.
