Définition - Convention de croupier

La convention de croupier est un accord par lequel un associé d'une société s'engage à partager avec un tiers, appelé croupier, les bénéfices et les pertes attachés à ses parts sociales ou actions, sans que ce tiers ne devienne lui-même associé de la société. Le croupier reste inconnu des autres associés et de la société.

Ce mécanisme, prévu par l'article 1871 du Code civil relatif à la société en participation, permet à une personne de bénéficier économiquement d'une participation dans une société sans y apparaître officiellement. L'associé apparent conserve l'intégralité de ses droits de vote et de ses prérogatives vis-à-vis de la société, tandis que le croupier ne dispose que de droits contractuels envers son cocontractant.

La convention de croupier est utilisée dans diverses situations : investissement discret, partage de risque entre partenaires d'affaires ou montages patrimoniaux. Elle n'a pas à être révélée à la société ni aux autres associés.

Exemple de convention de croupier

Un dirigeant détient 30 % du capital d'une entreprise. Il conclut une convention de croupier avec un investisseur, qui financera la moitié de sa participation en échange de la moitié des dividendes perçus. L'investisseur ne figure pas au registre des associés.

À retenir

• La convention de croupier permet à un tiers de partager les bénéfices et pertes d'un associé sans devenir associé lui-même.
• Le croupier reste invisible vis-à-vis de la société et des autres associés.
• Elle repose sur un accord purement contractuel entre l'associé et le croupier.